内部統制システム基本方針

株式会社ヤマダホールディングス
2006年5月11日制定
2021年5月17日改定

当会社は、会社法及び会社施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する。

1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス委員会

 コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準(コンプライアンス規程)を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。

 また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

②ESG・サステナビリティ推進委員会の設置

 企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてESG及びサステナビリティ経営を実践するため、ESG・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・CSR倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、地域社会、資源循環及び環境問題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。

③内部通報制度

 公益通報者保護規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。

④監査室

 監査室システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①情報保存管理責任者

 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。)を関連資料と共に保存する。

イ 株主総会議事録

ロ 取締役会議事録

ハ 計算書類

ニ 稟議書

ホ 各委員会議事録

ヘ その他文書管理・取扱規程に定める文書

②文書管理・取扱規程の改定

 文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。

③個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①リスク管理基本規程

 リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規程においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。

②災害時の危機管理体制

 リスク管理担当取締役は災害対処対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。

4.取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制

 取締役会(又は代表取締役)は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。

5.当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当会社の取締役がそれぞれ主管する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。

②子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。

③子会社の業績・予算管理を適正化するため、セグメント事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。

④監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。

6.子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制

①子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。

②執行役員会又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において、経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。

7.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。

②全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。

③各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。

④当会社の取締役は主管する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。

8.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。

②子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。

9.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。

②法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。

③子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するために、当会社の取締役及び監査役又は使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。

10.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

①補助使用人の配置

 取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。

②補助使用人の職務

 補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。

③補助使用人の独立性

イ 補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。

ロ 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。

ハ 補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。

11.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①指揮命令権

 監査役は、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。

②協力体制

 補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

12.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①取締役の報告義務

 取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。

②使用人の報告権

 使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。

③内部通報

 内部通報受付機関は、監査役に対して内部通報状況を報告する。

13.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

①子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の主管取締役に報告する。

②子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査役に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査役との協議により決定した事項とする。

14.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。

②報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。

15.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①予算の提示

 監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。

②費用等の請求

 監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

イ 費用の前払いの請求

ロ 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求

ハ 負担した債務の債権者に対する弁済(当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供)の請求

16.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、監査室の実施する監査の年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。